http://purl.org/vocab/frbr/core# dcterms: http://purl.org/dc/terms/ sdo: http://salt.semanticauthoring.org/ontologies/sdo# sao: http://salt.semanticauthoring.org/ontologies/sao# lex: http://purl.org/lex#" xml:base="http://linked.opendata.cz/resource/" resource="legislation/cz/decision/2013/32-Cdo-83-2013/expression/cz/decision/2013/32-Cdo-83-2013/cs">

32 Cdo 83/2013 ČESKÁ REPUBLIKA ROZSUDEKJMÉNEM REPUBLIKY Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Pavla Příhody a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci žalobkyně MONTAKO s.r.o., se sídlem v Kralupech nad Vltavou, Lobeček 732, PSČ 278 01, identifikační číslo osoby 25123017, zastoupené JUDr. Jiřím Stránským, advokátem se sídlem v Kralupech nad Vltavou, Riegrova 172/3, proti žalovaným 1 ) R. V. a 2 ) A. V., o zaplacení 1 523 357 Kč s příslušenstvím a smluvní pokuty ve výši 304 671,40 Kč, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 19 Cm 38/2011, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 10. října 2012, č. j. 12 Cmo 116/2012-494, takto : Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 10. října 2012, č. j. 12 Cmo 116/2012-494, v rozsahu potvrzujícího výroku ve věci samé a ve výroku o nákladech řízení, a rozsudek Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 15. února 2012, č. j. 19 Cm 38/2011-469, ve znění usnesení ze dne 11. května 2012, č. j. 19 Cm 38/2011-483, v rozsahu zamítavého výroku ve věci samé ohledně částky 1 523 357 Kč s příslušenstvím a ve výroku o nákladech řízení, se zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odůvodnění : Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 15. února 2012, č. j. 19 Cm 38/2011-469, ve znění usnesení ze dne 11. května 2012, č. j. 19 Cm 38/2011-483, zamítl proti žalovanému 2 ) žalobu na zaplacení kupní ceny dodaného zboží ve výši 1 523 357 Kč s příslušenstvím a smluvní pokuty ve výši 304 671,40 Kč za prodlení s úhradou předmětného peněžitého závazku, když uspokojení těchto nároků se žalobkyně domáhala v řízení proti žalovanému 1 ) jako dlužníku a proti žalovanému 2 ) jako ručiteli za závazky žalovaného 1 ). Dále rozhodl o nákladech řízení. V průběhu řízení před soudem prvního stupně byl na žalovaného 1 ) prohlášen konkurs; soud proto pokračoval v řízení ve vztahu žalobkyně k žalovanému 2 ) a zabýval se otázkou platnosti ručitelského závazku žalovaného 2 ) za závazky žalovaného 1 ). Z rámcové kupní smlouvy č. 46/2005 ze dne 7. září 2005 soud zjistil, že v čl. 11 žalovaný 2 ) jako ručitel prohlašuje, že uspokojí pohledávku prodávajícího vzniklou na základě této smlouvy, pokud kupující závazek z této smlouvy nesplní. V čl. 5 smlouvy je dohodnuta smluvní pokuta ve výši 20 % z dlužné částky jako paušalizovaná náhrada nákladů na vymáhání pohledávky, která v daném případě činí 304 671,40 Kč. Soud prvního stupně dospěl za aplikace § 37 odst. 1 občanského zákoníku ( zákona č. 40/1964 Sb. – dále též jen „ obč. zák. “ ) a § 303 obchodního zákoníku ( dále též jen „ obch. zák. “ ) k závěru, že ručitelské prohlášení obsažené v čl. 11 smlouvy je neplatné z důvodu neurčitosti, a proto žalobu proti žalovanému 2 ) zamítl. Podle názoru soudu prohlášení ručitele o tom, že uspokojí pohledávku věřitele, jestliže dlužník vůči němu nesplní závazky z budoucích kupních smluv, neumožňuje ručiteli učinit toto prohlášení svobodně a vážně, určitě a srozumitelně. Aby se tak stalo, musí znát ručitel podmínky, za kterých takový úkon činí. O vážné a svobodné rozhodnutí ručitele nemůže tak jít v situaci, kdy nezná budoucí kupní cenu, neboť v takovém případě nejde o rozhodování se s plnou vážností. Z uvedeného má soud prvního stupně za nepochybné, že má-li být ručitelské prohlášení platné, musí být i budoucí závazek, za nějž se ručitel zaručuje, dostatečně určitý; není-li tomu tak, je podle soudu prvního stupně ručitelské prohlášení učiněné bez znalosti budoucího vývoje cen, bez znalosti dlužníka či dlužníků absolutně neplatné, neboť takové prohlášení nemůže být učiněno svobodně a vážně, určitě a srozumitelně. K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze ve výroku označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v zamítavém výroku ve věci samé ohledně částky 1 523 357 Kč s příslušenstvím a změnil ho ve zbývající části zamítavého výroku ve věci samé tak, že uložil žalovanému 2 ) zaplatit žalobkyni 304 671,40 Kč ( výrok I. ). Dále rozhodl ve vztahu mezi žalobkyní a žalovaným 2 ) o nákladech odvolacího řízení ( výrok II. ). Ohledně nároku na zaplacení kupní ceny dodaného zboží ve výši 1 523 357 Kč s příslušenstvím dospěl odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně k závěru, že z rámcové kupní smlouvy č. 46/2005 ze dne 7. září 2005 nelze dovodit žádný konkrétní závazek, za jehož splnění by se žalovaný 2 ) mohl platně zaručit v případě jeho nesplnění ze strany žalovaného 1 ). Je tomu tak proto, že závazky stran jsou ve smlouvě pouze obecně vyjádřeny jako objednání zboží dle jednotlivých objednávek kupujícího učiněných v budoucnu, dodání zboží prodávajícím kupujícímu a po jeho dodání zaplacení kupní ceny kupujícím dle dohodnutých kupních cen, nebo cen dle ceníku prodávajícího. Odvolací soud sice shledal důvodnou námitku odvolatelky, že se lze zaručit i za budoucí závazek či za závazek, který je závislý na splnění podmínky, nicméně i v takovém případě je třeba závazek dostatečně a určitě vymezit, což opakovaně judikoval Nejvyšší soud, na jehož konkrétní právní závěry formulované v rozsudcích sp. zn. 32 Cdo 3867/2009 a 32 Cdo 1769/2009 v odůvodnění poukazuje. Vzhledem k tomu, že ručitelské prohlášení žalovaného 2 ) podle názoru odvolacího soudu uvedeným požadavkům z hlediska určitosti nevyhovuje, přisvědčil závěru soudu prvního stupně, že žalobě nelze vůči žalovanému 2 ) jako ručiteli za závazky žalovaného 1 ) vyhovět. Odvolací soud se však již neztotožnil se závěrem soudu prvního stupně o zamítnutí žalobního nároku na zaplacení smluvní pokuty ve výši 304 671,40 Kč. Ujednání v čl. 5 předmětné rámcové kupní smlouvy, jímž opakoval dokazování, posoudil jako určité a platné ujednání, z něhož jednoznačně vyplývá povinnost kupujícího [žalovaného 1 )] zaplatit prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 20 % z dlužné částky nezaplacené kupní ceny dodaného zboží. Pakliže v řízení bylo zjištěno, že žalovaný 1 ) dluží žalobkyni vymáhanou pohledávku z nezaplacené kupní ceny dodaného zboží, kterou žalovaný 1 ) jako svůj závazek uznal, a žalobkyně nejprve uplatnila žalobou právo na zaplacení smluvní pokuty vůči žalovanému 1 ), který toto právo žalobkyně neuspokojil, domáhá se podle názoru odvolacího soudu žalobkyně právem uspokojení na žalovaném 2 ) jako ručiteli za závazky žalovaného 1 ). Zamítl-li proto soud prvního stupně žalobu na zaplacení smluvní pokuty, právně pochybil. Odvolací soud v této části změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalobě vyhověl. Rozsudek odvolacího soudu v rozsahu potvrzujícího výroku ve věci samé napadla žalobkyně dovoláním, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c ) občanského soudního řádu ( dále též jen „ o. s. ř. “ ), majíc za to, že odvolací soud posoudil právní otázku ručitelského závazku jinak, než je řešena v judikatuře dovolacího soudu. V otázce důvodnosti odkazuje na dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci podle § 241a odst. 2 písm. b ) o. s. ř. Dovolatelka nezpochybňuje správnost závěrů přijatých Nejvyšším soudem v rozhodnutích sp. zn. 32 Cdo 3867/2009 a 32 Cdo 1769/2009, na něž odvolací soud odkázal v napadeném rozsudku. Nicméně se domnívá, že odvolací soud označenou judikaturu nesprávně interpretoval a aplikoval. Podle dovolatelky předmětné ručitelské prohlášení vyhovuje požadavku určitosti zajišťovaného závazku, která je podle odkazovaných rozsudků Nejvyššího soudu dána tehdy, pokud je zajišťovaný závazek nezaměnitelný s jiným. Tvrdí, že v daném případě je z ručitelského prohlášení obsahujícího jinak zákonné náležitosti zřejmé, že kryje veškeré závazky, které na základě předmětné rámcové kupní smlouvy vzniknou. Dovolatelka, která na podporu svého názoru o určitosti předmětného ručitelského prohlášení argumentuje i dalšími judikáty Nejvyššího soudu, se domnívá, že interpretace právních úkonů soudy obou stupňů odporuje principům zakotveným v § 35 odst. 2 obč. zák. a § 266 obch. zák., ustálené judikatuře Nejvyššího soudu ( zejména rozhodnutí uveřejněnému pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek ), jakož i zásadám, které zastává Ústavní soud v nálezu I. ÚS 625/03, které preferují mimo jiné výklad směřující k zachování platnosti právních úkonů. Dovolatelka označuje závěry odvolacího soudu za nepřijatelné i z pohledu přirozenoprávního výkladu. Uvádí, že žalovanému 2 ) muselo být zřejmé, za jaké závazky se zaručuje. Bylo-li tedy ručitelské prohlášení zapracováno přímo do rámcové kupní smlouvy, je nepochybné, že jde o ručení za všechny závazky, které vzniknou z realizace dílčích smluvních vztahů vycházejících z předmětné rámcové kupní smlouvy, přičemž žalovaný 2 ) musel být zároveň srozuměn s tím, že výše závazků zajištěných ručením není přímo vyjádřena. Akcentuje, že požadavek určitosti je splněn dostatečnou individualizací závazku zajištěného ručením ve smyslu jeho nezaměnitelnosti s jiným a že uvedení výše tohoto závazku není zákonem požadováno. Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu, příp. rozsudky soudů obou stupňů a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Se zřetelem k datu vydání rozsudku odvolacího soudu se uplatní pro dovolací řízení – v souladu s bodem 7. článku II., části první, přechodných ustanovení zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony – občanský soudní řád ve znění účinném do 31. prosince 2012. Dovolání je přípustné podle § 237 odst. 1 písm. c ) o. s. ř. ve spojení s § 237 odst. 3 o. s. ř., neboť směřuje proti rozsudku odvolacího soudu v rozsahu, v němž byl potvrzen v pořadí první rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé, a dovolací soud spatřuje zásadní právní význam napadeného rozhodnutí v otázce určitosti ručitelského prohlášení v předmětné rámcové kupní smlouvě, kterou odvolací soud řešil v rozporu s ustálenou judikatorní praxí Nejvyššího soudu. Podle odůvodnění napadeného rozhodnutí založil odvolací soud své rozhodnutí na závěru, že prohlášení ručitele [žalovaného 2 )] uvedené v čl. 11 předmětné rámcové kupní smlouvy nevyhovuje požadavkům vyjádřeným v judikatuře Nejvyššího soudu ( konkrétně v rozsudcích ze dne 22. února 2011, sp. zn. 32 Cdo 1769/2009, a ze dne 31. srpna 2011, sp. zn. 32 Cdo 3867/2009, jež jsou – stejně jako níže odkazované rozhodnutí – veřejnosti k dispozici in www.nsoud.cz ), podle níž požadavek určitosti zajišťovaného závazku je nezbytné vykládat tak, že jde o jeho identifikaci takovým způsobem, aby nebyl zaměnitelný s jiným. Odvolací soud však nejenže nevysvětlil, v čem spatřuje zaměnitelnost zajišťovaných závazků, ale též přehlédl právní názor vyjádřený Nejvyšším soudem v jeho rozsudku ze dne 28. května 2008, sp. zn. 32 Odo 629/2006. V odkazované věci šlo rovněž o ručení za závazky vzniklé z kupních smluv uzavíraných v budoucnu na základě rámcové smlouvy. Nejvyšší soud zde dospěl k závěru, že identifikace ručením zajišťovaných závazků způsobem, že jde o závazky, jež v budoucnu vzniknou z kupních smluv uzavřených na základě rámcové kupní smlouvy, je z hlediska požadavku určitosti právního úkonu dostatečná. V případě ručení za závazky, které mají vzniknout v budoucnu ( srov. § 304 odst. 2 obch. zák. ), nebude zpravidla ani jiná jejich identifikace, než vymezením právního důvodu jejich vzniku, možná, neboť v době učinění ručitelského prohlášení nemusí být zřejmé, které závazky, v jakém rozsahu a v jaké výši v budoucnu vzniknou. Tato skutečnost je ovšem přípustným rizikem, které ručitel svým ručitelským prohlášením dobrovolně přijímá, nikoli skutečností omezující jeho vážnou a svobodnou vůli, jak nesprávně posoudil soud prvního stupně. Identifikace ručením zajištěných závazků, které vzniknou v budoucnu, vyjadřující právní důvod vzniku těchto závazků ( např. tak, že jde o závazky vzniklé z určité smlouvy ), je proto z hlediska požadavku určitosti právního úkonu ( srov. § 37 odst. 1 obč. zák. ) dostatečná. Dospěl-li proto odvolací soud v souzené věci k závěru, že předmětné ručitelské prohlášení požadavku určitosti zajišťovaného závazku ve smyslu závěrů přijatých Nejvyšším soudem v odkazovaných judikátech nevyhovuje, právně pochybil a dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci v otázce určitosti předmětného ručitelského prohlášení byl ve smyslu § 241a odst. 2 písm. b ) o. s. ř. naplněn. Nejvyšší soud proto, aniž nařizoval jednání ( § 243a odst. 1 věta první o. s. ř. ), rozsudek odvolacího soudu v potvrzujícím výroku ve věci samé ( včetně závislého výroku o nákladech odvolacího řízení ) zrušil ( § 243b odst. 2 část věty za středníkem o. s. ř. ); jelikož důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud i jej v rozsahu zamítavého výroku ve věci samé ohledně částky 1 523 357 Kč s příslušenstvím ( a v souvisejícím výroku o nákladech řízení ) a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení ( § 243b odst. 3 o. s. ř. ). Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud ( soud prvního stupně ) závazný ( § 243d odst. 1 část první věty za středníkem o. s. ř. ). O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci ( § 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř. ). Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 18. února 2014 JUDr. Miroslav Galluspředseda senátu