| Description
| - Přípustnost dovolání upravují ustanovení § 237 až § 239 o. s. ř. Z citovaných ustanovení vyplývá, že rozhodl-li soud prvního stupně o zastavení řízení z jiného důvodu než podle § 104 odst. 1 nebo § 107 odst. 5 o. s. ř. ( například z důvodu nedostatku podmínky řízení, který sice lze odstranit, avšak který se odstranit nepodařilo ), nelze usnesení odvolacího soudu, kterým bylo rozhodnuto o odvolání proti usnesení soudu prvního stupně, dovoláním napadnout ( srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. června 2008, sp. zn. 29 Cdo 545/2008, které je veřejnosti dostupné, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu dále citovaná, na webových stránkách Nejvyššího soudu ). O takový případ jde i v projednávané věci, a to v rozsahu, v němž odvolací soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně o zastavení řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti o převodu jmění na hlavního akcionáře a o určení neplatnosti smlouvy o převodu jmění na hlavního akcionáře. Jak totiž Nejvyšší soud vysvětlil již v usnesení ze dne 23. května 2007, sp. zn. 29 Odo 1128/2005, uveřejněném pod číslem 19/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek ( k jehož závěrům se posléze opakovaně přihlásil, viz např. usnesení ze dne 19. listopadu 2008, sp. zn. 29 Cdo 2209/2007 či usnesení ze dne 30. března 2011, sp. zn. 29 Cdo 1048/2008 ), podmínkou toho, aby mohl soud po zápisu převodu obchodního jmění do obchodního rejstříku pokračovat v řízení s právním nástupcem vymazané společnosti, je, aby navrhovatel změnil návrh způsobem upraveným v ustanovení § 220h odst. 4 ve spojení s § 220p odst. 3 obch. zák. O tom musí soud v rámci opatření podle ustanovení § 104 odst. 2 o. s. ř. navrhovatele poučit. Jestliže navrhovatel přes takové poučení ke změně návrhu na zahájení řízení nepřistoupí, je to důvodem k zastavení řízení podle § 104 odst. 2 o. s. ř., a to vůči původním účastníkům řízení. Změní-li navrhovatel návrh na zahájení řízení podle § 220h odst. 4 ve spojení s ustanovením § 220p odst. 3 obch. zák., soud přijme rozhodnutí podle § 107 o. s. ř. a změněnou věc meritorně projedná a rozhodne s právním nástupcem vymazané společnosti. V uvedeném rozsahu tudíž dovolání není objektivně přípustné, a to přes ne zcela přesné odůvodnění usnesení odvolacího soudu, jenž odkázal ( paušálně a částečně v rozporu s výše citovanou judikaturou Nejvyššího soudu ) ve vztahu mezi navrhovatelkou a společností na ustanovení § 104 odst. 1 o. s. ř. Bez vlivu na závěr o nepřípustnosti dovolání v označeném rozsahu Nejvyšší soud k námitkám dovolatelky poukazuje na závěry formulované Ústavním soudem v nálezu ze dne 3. března 2011, sp. zn. III. ÚS 2671/09 ( dostupném na webových stránkách Ústavního soudu ), k nimž se přihlásil i Nejvyšší soud ( srov. např. usnesení sp. zn. 29 Cdo 1048/2008 ). Nicméně v projednávané věci navrhovatelka napadla nejen platnost smlouvy o převodu jmění na hlavního akcionáře, usnesení valné hromady společnosti o schválení této smlouvy a o zrušení společnosti bez likvidace s převodem jmění na hlavního akcionáře, ale taktéž platnost usnesení valné hromady společnosti o schválení řádné účetní závěrky za rok 2004 a konečné účetní závěrky. Ve vztahu k těmto usnesením valné hromady není odstranitelná překážka řízení podle § 220h odst. 4 ve spojení s § 220p odst. 3 obch. zák. dána a řízení bylo zastaveno – posuzováno podle obsahu rozhodnutí odvolacího soudu – podle § 107 odst. 5 o. s. ř. pro neodstranitelnou překážku řízení, spočívající ve ztrátě způsobilosti společnosti být účastníkem řízení. V tomto rozsahu je dovolání přípustné ( § 239 odst. 2 písm. b/ o. s. ř. ) a je i důvodné. Jak totiž Nejvyšší soud vysvětlil již v usnesení ze dne 24. června 2008, sp. zn. 29 Odo 1315/2006, uveřejněném pod číslem 39/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek ( jakož i v řadě dalších rozhodnutí, srov. např. usnesení ze dne 17. února 2010, sp. zn. 29 Cdo 1898/2008, ze dne 24. listopadu 2009, sp. zn. 29 Cdo 937/2008 či ze dne 20. září 2011, sp. zn. 29 Cdo 213/2011 ), v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti zaniklé s právním nástupcem lze ( ve smyslu § 107 odst. 5 o. s. ř. ) pokračovat s právními nástupci zaniklé společnosti. Ustanovení § 183 odst. 1 ve spojení s § 131 odst. 3 písm. c/ a ustanovení § 220h odst. 4 ve spojení s § 220p odst. 3 obch. zák. dopadají pouze na usnesení valné hromady, na jehož základě došlo k zápisu převodu jmění na hlavního akcionáře do obchodního rejstříku ( jakož i na řízení o určení neplatnosti smlouvy o převodu jmění na hlavního akcionáře ). Nelze z nich dovodit obecnou překážku pokračování v řízení o vyslovení neplatnosti kteréhokoliv usnesení valné hromady, byť společnost v důsledku přeměny zanikla. V těchto řízeních lze pokračovat, a to s právním nástupcem společnosti.
|
![[RDF Data]](/fct/images/sw-rdf-blue.png)
![[cxml]](/fct/images/cxml_doc.png)
![[csv]](/fct/images/csv_doc.png)
![[text]](/fct/images/ntriples_doc.png)
![[turtle]](/fct/images/n3turtle_doc.png)
![[ld+json]](/fct/images/jsonld_doc.png)
![[rdf+json]](/fct/images/json_doc.png)
![[rdf+xml]](/fct/images/xml_doc.png)
![[atom+xml]](/fct/images/atom_doc.png)
![[html]](/fct/images/html_doc.png)