http://purl.org/vocab/frbr/core# dcterms: http://purl.org/dc/terms/ sdo: http://salt.semanticauthoring.org/ontologies/sdo# sao: http://salt.semanticauthoring.org/ontologies/sao# lex: http://purl.org/lex#" xml:base="http://linked.opendata.cz/resource/" resource="legislation/cz/decision/2012/29-Cdo-709-2012/expression/cz/decision/2012/29-Cdo-709-2012/cs">

29 Cdo 709/2012 U S N E S E N Í Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Šuka a soudců JUDr. Filipa Cilečka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatelky Ing. M. V., zastoupené JUDr. Martinem Vychopněm, advokátem, se sídlem v Benešově, Masarykovo nám. 225, PSČ 256 01, za účasti společnosti ABF, a. s., se sídlem v Praze 9 – Proseku, Mimoňská 645, PSČ 190 00, identifikační číslo osoby 63080575, zastoupené Mgr. Davidem Belhou, advokátem, se sídlem v Praze 5, Janáčkovo nábřeží 1153/13, PSČ 150 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 264/2008, o dovolání společnosti ABF, a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. září 2011, č. j. 14 Cmo 329/2010-50, takto : Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. září 2011, č. j. 14 Cmo 329/2010-50, se ruší a věc se vrací odvolacímu soudu k dalšímu řízení. O d ů v o d n ě n í : Usnesením ze dne 29. září 2009, č. j. 79 Cm 264/2008-18, Městský soud v Praze vyslovil neplatnost usnesení číslo 2, přijatého valnou hromadou společnosti ABF, a. s. ( dále jen „ společnost “ ), konanou dne 22. května 2008, o vytvoření zvláštního rezervního fondu na odkup vlastních akcií ( výrok I. ), a rozhodl o nákladech řízení ( výrok II. ). Vrchní soud v Praze k odvolání společnosti potvrdil ve výroku označeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech odvolacího řízení. Odvolací soud dovodil, že usnesení valné hromady bylo přijato předčasně, v rozporu jak se zákonem, tak se stanovami, protože zřízení zvláštního rezervního fondu ve smyslu § 161d odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku ( dále jen „ obch. zák. “ ), je vázáno až na okamžik, kdy společnost vykáže vlastní akcie v rozvaze v aktivech. Následně odvolací soud posuzoval, zda jsou dány důvody, pro které soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady ve smyslu § 131 odst. 3 písm. a/ obch. zák. Přijetím napadeného usnesení byly porušeny právní předpisy i stanovy závažným způsobem. Přitom závěr, podle něhož porušení nemělo závažné právní následky, lze podle odvolacího soudu učinit pouze v situaci, kdy došlo k porušení formálních pravidel pro svolání a průběh valné hromady. Došlo-li však k obsahovému rozporu usnesení valné hromady s právním předpisem nebo stanovami, má takové rozhodnutí vždy závažné právní důsledky a soud v takovém případě nemůže návrh na vyslovení jeho neplatnosti zamítnout. Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení § 237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2012 ( dále též jen „ o. s. ř. “ ). Namítá, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci ( uplatňujíc tak dovolací důvod vymezený v ustanovení § 241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. ), a navrhuje, aby Nejvyšší soud zrušil rozhodnutí odvolacího soudu i soudu prvního stupně a věc vrátil posledně označenému soudu k dalšímu řízení. Zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu dovolatelka spatřuje ve výkladu § 131 odst. 3 písm. a/ obch. zák. ( majíc za nesprávný obecný závěr odvolacího soudu o jeho neaplikovatelnosti v případě rozporu obsahu usnesení valné hromady s právními předpisy či se stanovami ), a dále v řešení otázky, zda „ společnost může zřizovat jiné kapitálové fondy než ty, jejichž existence je explicitně upravena obchodním zákoníkem “. Navrhovatelka, majíc dovolání za nepřípustné a nedůvodné, navrhuje, aby je Nejvyšší soud zamítl. Úvodem Nejvyšší soud poznamenává, že rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého dovolání projednal a rozhodl o něm ( do 31. prosince 2012 ), se podává z části první, čl. II bodu 7 zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony. Jelikož napadeným usnesením valné hromady měl být zřízen zvláštní rezervní fond na vlastní akcie podle ustanovení § 161d odst. 2 obch. zák., nečiní otázka, zda společnost může zřizovat i jiné než zákonem předpokládané kapitálové fondy, napadené rozhodnutí zásadně právně významným; její zodpovězení se ve výsledku sporu ( vedeného o platnost usnesení valné hromady o zřízení zákonem upraveného zvláštního rezervního fondu ) projevit nemůže. Nejvyšší soud však shledává napadené rozhodnutí zásadně právně významným, a v tomto rozsahu dovolání přípustným podle § 237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., v posouzení otázky, zda ustanovení § 131 odst. 3 písm. a/ obch. zák. lze aplikovat i v případě rozporu obsahu usnesení valné hromady s právními předpisy či stanovami; potud jde o otázku v judikatuře Nejvyššího soudu dosud beze zbytku neřešenou. Podle ustanovení § 131 odst. 3 písm. a/ obch. zák. ( jež se podle § 183 odst. 1 téhož zákona užije obdobně i v poměrech akciové společnosti ) soud neplatnost podle § 131 odst. 1 nebo 2 obch. zák. nevysloví, jestliže došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle § 131 odst. 1 obch. zák. nebo jiných osob, nebo jestliže porušení nemělo závažné právní následky. V citovaném ustanovení se promítá princip proporcionality ( jakožto obecná právní zásada ), z něhož plyne, že ne každé porušení právních předpisů či stanov může být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ( srov. např. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 23. května 2012, sp. zn. 29 Cdo 3399/2010, jenž je veřejnosti dostupný – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu dále citovaná – na webových stránkách Nejvyššího soudu ). Jakkoliv k aplikaci § 131 odst. 3 písm. a/ obch. zák. zpravidla dochází v případech, kdy se v rozporu s právními předpisy či stanovami ocitá způsob svolání valné hromady či její průběh, nelze a priori, bez posouzení okolností konkrétního případu ( jak učinil odvolací soud ), vyloučit jeho použití i při rozporu obsahu přijatého usnesení s právními předpisy či stanovami. Ani v tomto případě totiž nemusí mít porušení právních předpisů či stanov závažné právní následky. Z toho také ( implicite ) vychází i dosavadní judikatura Nejvyššího soudu ( srov. zejm. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. února 2011, sp. zn. 29 Cdo 4820/2010, a judikaturu tam citovanou ). Jinými slovy, ani tehdy, ocitne-li se obsah přijatého usnesení v rozporu s právními předpisy či stanovami, není aplikace ustanovení § 131 odst. 3 písm. a/ obch. zák. vyloučena. Jelikož odvolací soud vycházel z úsudku opačného, v důsledku čehož nezkoumal, zda a případně jaké závažné právní následky napadené usnesení valné hromady v poměrech projednávané věci mělo, je jeho právní posouzení věci neúplné a tudíž i nesprávné. Nejvyšší soud proto rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a vrátil mu věc k dalšímu řízení ( § 243b odst. 2 část věty za středníkem, odst. 3 věta první o. s. ř. ). V dalším řízení odvolací soud taktéž posoudí, zda rozhodnutí o zřízení zvláštního rezervního fondu podle § 161d odst. 2 obch. zák. spadá do působnosti valné hromady; dospěje-li k závěru, že nikoliv, vyvodí z toho příslušné závěry ( srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2009, sp. zn. 29 Odo 1060/2006, uveřejněného v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2009, pod číslem 132, či usnesení ze dne 11. dubna 2012, sp. zn. 29 Cdo 3397/2010 ). Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud závazný ( § 243d odst. 1 část věty první za středníkem, § 226 odst. 1 o. s. ř. ). V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího ( § 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř. ). Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek. V Brně dne 12. prosince 2013 JUDr. Petr Šuk předseda senátu